每日速看!华瓷股份(001216):确认2022年日常关联交易执行情况并预计2023年日常关联交易
证券代码：001216 证券简称：华瓷股份 公告编号：2023-015 湖南华联瓷业股份有限公司
关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并
预计2023年度日常关联交易的公告
(资料图片仅供参考)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
该关联交易属日常关联交易，定价执行市场价格，遵循了公开、公正、公平的原则，保障了公司正常的生产经营，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
湖南华联瓷业股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司因日常经营需要，预计2023年与关联人发生日常关联交易，预计关联交易总金额不超过13,880.00万元。2022年与关联人实际发生的日常关联交易总金额为 5,496.82万元。
1、公司董事会审计委员会审议程序
公司于2023年4月16日召开第五届董事会审计委员会第二次会议，通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司董事会审议。
2、公司董事会审议程序
公司于2023年4月16日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，公司董事会董事总人数9人，关联董事许君奇、肖文慧、冯建军、张建、丁学文回避了相关事项的表决。相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。
3、公司监事会审议程序
公司于2023年4月16日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
4、公司独立董事
独立董事对公司提供的《关于确认公司2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：公司2022年度发生的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司预计将在 2023 年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，会议审议、表决程序符合有关法律法规的规定。综上，我们一致同意该议案。
上述事项不构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。
（二）预计2023年日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 醴陵市华彩包装有限公司 | 采购包装材料 | 市场价 | 7,000.00 | 625.73 | 3,243.82 | |
| 科达制造股份有限公司及其子公司 | 采购设备、配件及维修服务 | 市场价 | 2,500.00 | - | 176.87 | |
| 湖南华艺印刷有限公司 | 采购材料及包装物 | 市场价 | 1,000.00 | 8.91 | 111.67 | |
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 采购劳务及水电等 | 市场价 | 1,000.00 | 253.17 | 390.98 | |
| 小计 | 11,500.00 | 887.82 | 3,923.34 | |||
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 湖南安迅物流运输有限公司 | 接受运输服务 | 市场价 | 1,500.00 | 226.79 | 950.79 |
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 400.00 | 43.83 | 200.00 | |
| 醴陵市均朋运输服务部 | 接受运输服务 | 市场价 | 60.00 | 10.64 | 7.01 | |
| 新华联控股有限公司及子公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 45.00 | 9.77 | 28.39 | |
| 新华联控股有限公司及子公司 | 代扣物业费、水电费 | 市场价 | 13.00 | 3.06 | 9.95 | |
| 博略投资有限公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 25.00 | - | 23.82 | |
| 醴陵市群力投资咨询有限公司 | 承租经营场地 | 市场价 | 7.00 | - | 5.06 | |
| 小计 | 2,050.00 | 294.11 | 1,225.02 | |||
| 向关联方销售水、电等 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 销售水电等 | 市场价 | 300.00 | 25.10 | 204.65 |
| 小计 | 300.00 | 25.10 | 204.65 | |||
| 向关联人提供劳务、租赁 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 提供经营场地 | 市场价 | 30.00 | 6.89 | 29.99 |
| 小计 | 30.00 | 6.89 | 29.99 | |||
| 注：2023年度日常关联交易预计额与 2022年度实际发生额差异较大的原因： （1）华彩包装：华彩包装现已完成设备及车间改造，产品质量能达到客户需求，根据公司 2022年度营业收入增长情况，作出以上预计； （2）科达制造：2023年公司计划扩大厂区，从科达制造采购更多先进设备，因此，对 2023年的交易预计较 2022年实际发生偏高； （3）华艺印刷：华艺印刷现已完成设备及车间改造，产品质量能达到客户需求，根据公司 2022年度营业收入增长情况，作出以上预计； （4）玉茶瓷业：于 2022年 6月与公司发生交易往来，2023年度根据全年进行预计； （5）安迅运输：在综合分析公司经营情况的基础上作出预计； （6）新华联：以签订的房屋租赁合同、水电物业合同为依据作出预计； （7）均朋运输：该公司于 2022年 11月成立，2022年实际销售额仅累计两个月，2023年结合 |
（三）2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 原材料、设备 | 醴陵市华彩包装有限公司 | 采购包装材料 | 3,243.82 | 7,000.00 | 28.44 | -53.66 | |
| 湖南华艺印刷有限公司 | 采购材料及包装物 | 111.67 | 1,200.00 | 0.98 | -90.69 | ||
| 科达制造股份有限公司 | 采购设备配件及维修服务 | 176.87 | 150.00 | 2.98 | 17.91 | ||
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 采购劳务及水电等 | 390.98 | - | 3.97 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务、租赁 | 湖南安迅物流运输有限公司 | 接受运输服务 | 950.79 | 1,500.00 | 72.58 | -36.61 | |
| 醴陵玉茶瓷业有限公司 | 经营场地 | 200.00 | - | 60.42 | - | ||
| 新华联控股有限公司及子公司 | 经营场地 | 28.39 | 40.00 | 8.58 | -29.02 | ||
| 博略投资有限公司 | 经营场地 | 23.82 | 20.00 | 7.2 | 19.10 | ||
| 醴陵市均朋运输服务部 | 接受运输服务 | 7.01 | - | 0.53 | - | ||
| 新华联控股有限公 | 代扣电费物业服务 | 9.95 | 15.00 | 0.32 | -33.64 |
| 司及子公司 | ||||||
| 湖南友谊阿波罗商业股份有1限公司 | 专柜费用 | 6.14 | - | 67.71 | - | |
| 醴陵市群力投资咨询有限公司 | 经营场地 | 5.06 | 4.56 | 1.53 | 10.96 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 销售水电等 | 204.65 | 300.00 | 94.09 | -31.78 |
| 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 销售陶瓷新材料 | 8.17 | 150.00 | 0.89 | -94.55 | |
| 新华联 | 销售瓷器-釉下彩 | 4.39 | 100.00 | 0.09 | -95.61 | |
| 科达制造股份有限公司 | 销售瓷器-炻瓷 | 63.47 | - | 0.05 | - | |
| 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 | 销售瓷器-釉下彩 | 31.65 | - | 0.67 | - | |
| 向关联人提供劳务、租赁 | 湖南蓝思华联精瓷有限公司 | 提供经营场地 | 29.99 | 31.00 | 37.87 | -3.25 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、公司 2022 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内， 关联方在采购、销售等单项业务交易额低于预计交易额 20%的情况原因：（1）华彩包装、华艺印刷：两家企业都曾在 2022年度对生产线进行改造提质，改造期间无法给公司提供充足的满足需求的产品因此供应量下降；（2）安迅物流：其负责的部分国外客户订单量 2022年度有所下降，导致安迅物流运输 |
2021年底，时任公司独立董事王远明在湖南友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事的任职时间已到期，因次公司不再认定湖南友谊阿波罗商业股份有限公司为公司关联方，也未作2022年关联交易金额预计；后因湖南友谊阿波罗商业股份有限公司控股股东计划引入战略投资者等原因王远明的独董任期得到了顺延，而王远明自2022年4月起不再担任公司独立董事，故湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在此期间依旧为公司的关联方，上表统计的公司与湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关联交易销售额为2022年的数据。
| 量实际发生额不如预计；（3）新华联场地租赁及物业水电：2022年公司原计划扩大展厅，但 2022年社会环境变化、部分政策变更致使计划搁置，故实际租赁费及水电较预计值偏低；（4）新华联、蓝思华联向公司采购的陶瓷产品低于我司预计该类日常交易本身不连续，具有偶然性；（5）蓝思华联生产情况不如预计，因此水电销售额低于我司预计。 2、2022年12月26日许均朋（公司实际控制人许君奇的兄弟）被醴陵玉茶瓷业有限公司聘任为总经理，醴陵玉茶瓷业有限公司成为公司关联方，其主要为公司提供劳务服务以及场地租赁供公司生产经营，上表统计的数据为2022年度全年交易金额；醴陵市均朋运输服务为2022年11月由许均朋成立的个体工商户，主要为公司提供运输服务，上表统计的数据为2022年11月至12月的交易金额。 3、湖南友谊阿波罗商业股份有限公司在 2022年初判定为非关联企业因此未做关联交易金额预计。 4、科达制造股份有限公司及子公司为公司提供等静压机等设备，今年该等设备维修服务费用实际发生额超过年初预计金额。 | |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司 2022 年关联交易实际发生总额控制在预计范围内，但存在与关联方在采购、销售等单项业务交易额低于预计交易额 20%的情况，符合实际经营的需要；公司日常关联交易严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 |
（一） 关联方基本情况
（一）醴陵市华彩包装有限公司
1、基本情况
法定代表人：许志勇
注册资本：800万元人民币
经营范围：包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷；纸张及原辅材料销售；瓦楞纸箱、彩盒生产及销售。
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，醴陵市华彩包装有限公司总资产为5244.02 万元，净资产为1083.61 万元，营业收入为5059.24 万元，净利润为232.67 万元。
2、与公司的关联关系
醴陵市华彩包装有限公司法定代表人、执行董事、总经理许志勇为公司实际控制人许君奇兄弟的子女。
（二）科达制造股份有限公司
1、基本情况
法定代表人：吴木海
注册资本：18.8842亿元人民币
经营范围：陶瓷、石材、墙体材料、节能环保等建材机械设备制造，自动化技术及装备的研究、开发与制造；销售：机电产品零配件，砂轮磨具、磨料，陶瓷制品；清洁能源相关机械设备及相关自动化技术及装备的研制、开发与制造、销售；清洁煤气（不含城市燃气及危险化学品）、蒸气、蒸汽的制造与销售；信息技术服务，软件开发与销售，系统集成，硬件设备租赁与销售，网络技术咨询服务；污水、固废、危废的处理处置相关业务及其衍生产品的生产销售（凭有效许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务和生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务（具体按［2000］外经贸发展审函字第3250号经营）。
最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日（未经审计），科达制造股份有限公司总资产2,115,242.31 万元，归属于上市公司股东的净资产为1,138,847.95 万元，营业收入1,115,719.66万元，归属于上市公司股东的净利润为425,732.92万元。
2、与公司的关联关系
科达制造股份有限公司董事张建同时担任公司董事。
（三）湖南安迅物流运输有限公司
1、基本情况
法定代表人：潘坚
注册资本： 1539万元人民币
经营范围：代理国际快递【邮政企业专营业务除外，限2022年7月12日前有效】；普通货运；货物专用运输（集装箱）；代办海、陆、空国际货运代理业务，包括：揽货、托运、定舱、仓储（不含危险品）中转、集装箱拼装和拆箱、报关、报检、相关短途运输代理服务及运输信息咨询；多式联运业务；仓储（不含危险品）、场地、设备、房屋租赁服务；陶瓷原料、陶瓷制品销售；外贸服务培训及咨询；煤炭销售；装卸服务；汽车城管理服务；道路普通货运（无车承运）。
最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日，湖南安迅物流运输有限公司总资产为14,979.43万元，净资产为5,744.29万元，营业收入为31,404.00万元，净利润为368.49万元。
2、与公司的关联关系
湖南安迅物流运输有限公司为公司子公司湖南华联火炬电瓷电器有限公司的参股公司。
（四）新华联控股有限公司
1、基本情况
法定代表人：傅军
经营范围：投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品、第一类医疗器械、第二类医疗器械；出租商业用房（不得作为有形市场经营用房）；货物进出口；销售自行开发的商品房；食品经营（仅销售预包装食品）；住宿服务；餐饮服务；房地产开发。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；住宿服务；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与公司的关联关系
新华联控股有限公司实际控制人傅军为公司实际控制人之一。
（五）醴陵群力投资咨询有限公司
1、基本情况
法定代表人：许和平
注册资本：2000万元人民币
经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一期主要财务指标：该公司未实际开展经营。
2、与公司的关联关系
实际持有醴陵锦绣投资有限公司50%股权。
（六）博略投资有限公司
1、基本情况
法定代表人：许君奇
注册资本：5000万元人民币
经营范围：经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）企业咨询管理、信息服务（不含投资管理和投资咨询业务）；对房地产业、建筑行业、工业企业、商贸业、服务业、文化旅游业进行投资（不得从事股权投资业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
最近一期主要财务指标（未经审计）：截至2022年12月31日，博略投资有限公司总资产20,057.25万元，净资产为16,586.81万元，营业收入为285.71万元，净利润为320.41万元。
2、与公司的关联关系
博略投资有限公司为公司实际控制人许君奇控制企业。
（七）湖南蓝思华联精瓷有限公司
1、基本情况
法定代表人：饶桥兵
注册资本：2000万元人民币
最近一期主要财务指标：截至2022年12月31日，湖南蓝思华联精瓷有限公司总资产4,384.21万元，净资产为4,173.37万元，营业收入为2,075.33万元，净利润为324.01万元。
2、与公司的关联关系
湖南蓝思华联精瓷有限公司为公司参股公司。
（八）湖南华艺印刷有限公司
1、基本情况
法定代表人：丁勇志
注册资本：377万元（香港元）
经营范围：生产陶瓷贴花纸及产品自销。
最近一期主要财务指标（未经审计）：截止2022年12月31日，湖南华艺印刷有限公司总资产790.3 万元，净资产为 311.8万元，营业收入为 906.7万元，净利润 -7.4万元。
2、与公司的关联关系
湖南华艺印刷有限公司法定代表人、总经理丁勇志为公司总经理丁学文之子。
（九）醴陵玉茶瓷业有限公司
1、基本情况
法定代表人：许均朋
注册资本：1700万元人民币
经营范围：日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；非居住房地产租赁；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）。
瓷业有限公司总资产4,148.80万元，净资产为1,453.91万元，营业收入为1,980.19万元，净利润-116.15万元。
2、与公司的关联关系
醴陵玉茶瓷业有限公司的法定代表人是公司实际控制人许君奇关系密切的家庭成员。
（十）醴陵市均朋运输服务部
1、基本情况
法定代表人：许均朋
注册资本：10万元人民币
经营范围：道路货物运输（不含危险货物）。
2、与公司的关联关系
醴陵市均朋运输服务部的法定代表人是公司实际控制人许君奇关系密切的家庭成员。
三、关联交易主要内容
1．关联交易主要内容
上述日常关联交易遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的价格为 参考标准，交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议。
2．关联交易协议签署情况。
（1）公司与新华联控股有限公司、醴陵群力投资咨询有限公司的房屋租赁协议已延续多年，参照当地市场行情签订执行，与博略投资有限公司、醴陵玉茶瓷业有限公司的房屋租赁协议参照当地市场行情签订执行。（2）公司向关联方销售陶瓷产品具有一定偶发性，将根据实际情况签订协议。（3）公司向醴陵市华彩包装有限公司和湖南华艺印刷有限公司的预计采购交易按照公司招投标结果，参照行业标准执行。（4）设备采购和运输服务采购均按行业标准执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1.本公司与关联方的交易是公司日常生产经营所必需的，符合公司长期发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本和采购成本，有利于上市公司日常经营业务的持续、稳定进行，维护了公司及全体股东的合法权益。
2.上述关联交易价格遵循市场价格，交易公允、公开、公平，不存在损害公司利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事及中介机构意见
独立董事事前认可情况和发表的独立意见独立董事对公司提供的《关于确认2022 年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，经过认真审阅该关联交易事项相关资料，并且与公司相关人员进行有效沟通之后，发表如下意见：公司2022年度发生的关联交易符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合《公司章程》及相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
公司预计将在 2023 年度内与关联方发生的持续性关联交易与以往年度相比，在交易类型、交易方式、交易价格等方面未出现重大变化或偏差，执行了市场定价原则，定价合理，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
保荐人对日常关联交易发表的结论性意见经核查，保荐机构认为，公司日常关联交易事项经过公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号-主板上市公司规范运作》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，本次关联交易事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1．第五届董事会第七次会议决议；
2．第五届监事会第五次会议决议；
3．独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见及独立董事意见；
4．保荐人意见。
湖南华联瓷业股份有限公司董事会
2023年 4 月 18日